有限责任公司股东会运行常见纠纷排解(一)股东权利1、《公司法》规定的权利(1)自益权：①按照分取股利或股息的权利;②转让出资及优先购买其他股东出资的权利;③优先认购公司新增资本的权利;④公司解散后剩余财产分配权。(2)共益权：①表决权;②查阅股东会议记录及公司财务报告权;③制定修改公司章程权。(3)诉权：股东有权以个人名义或公司名义(大多如此)提起诉讼

2、公司章程赋予的权利(二)股东会及股东会会议股东会是公司的权利机关并且是法定的必设机构。股东会会议是股东会行使权利的方式。股东会会议分为定期会议和临时会议

定期会议通常称为“股东会年会”，每年的上半年由董事会、监事会向股东报告工作。定期会议之外的会议都称为临时会议。对于股东会的职权，公司法38条作了规定(略)

这里我们重点介绍股东会会议的召集、通知及表决程序。1、会议召集人和主持人(1)股东会的首次会议由出资最多的股东召集主持。(2)平常情况下，股东会由董事会召集、董事长主持

(3)代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事可以提议召开临时会议。【常见问题】：(1)董事会怠于或有意不召集会议;(2)在代表1/4以上的股东或者1/3以上的董事或者监事提议临时召开会议时，董事会不于召集。【解决方案】：为克服上述问题，有两种办法：(1)公司章程应当规定，在上述人员提议召集临时会议时，如果董事会不在指定时间内召集，他们有权自行召集;(2)如果大股东恶意阻止开会，少数股东可以提起诉讼

法院可以强制要求公司举行股东会议并指定主持人。2、会议通知时间：会议召开十五日前通知全体股东。方式：①书面方式

召集人指定专人书面送达全体股东。②口头、电话方式。如果章程无书面通知的特别要求，则此方式也可

内容：会议表决事项是否事前通知，如果章程有特别规定，需以照章程办理。没有规定时，无需通知。【常见问题】：(1)股东未得到股东会会议通知

(2)非书面通知时股东不承认得到通知。(3)章程规定需书面通知，但未采取书面通知。【排解办法】：(1)未得到通知会议的股东有权以会议瑕疵为理由主张股东会议无效

(2)可非书面通知的，调查是否有证据能认定口头或电话已通知到股东。(3)应书面通知而未书面通知，如决议内容不对外，可认定决议无效;如决议内容对外，并且履行了决议，不得以决议无效对抗第三人，应追究召集人的过错责任。3、代理出席股东会议除非公司章程存在明确限制，股东有权委托代理人出席会议

但代理人须出具股东本人签署的授权委托书。对于法人股东，如果由董事长代表出席股东会议，无需特别授权。如果由其他人代表出席，必须有公司出面特别授权，才能代表法人股东行使表决权

]4、法定人数或股份数(1)强制性规定公司法对于公司增加或减少资本，分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程等事项，要求必须经代表三分之二以上表决权利的股东同意。(2)一般事项要有代表二分之一以上表决权利股东参加，股东会议方属合法有效。5、股东会会决议*表决办法：(1)股东会会议一般简单多数通过;(2)重大问题须由三分之二以上表决权的股东同意;(3)股东按照出资比例行使表决权;(4)股东表决权排除制度：如果公司做交易的对象是某一股东，则该股东不得行使表决权

*决议方式：会议决议应当以书面方式作出;会议记录应当由出席会议的股东签字。**另：公司章程可以规定，股东就特定事项一致书面同意，无需召开会议即可形成决议