注册分公司注意事项（开设分公司需要注意什么事项）

大家都以为注册分公司注意事项一开始以为是一时兴起，只是个人情怀的小打小闹。后来，发现这俨然成了一种趋势。盲目性比较大，是大多数人注册分公司注意事项的“通病”。大多数人注册分公司注意事项只看到他人成功后的表面现象，不顾时间、地点的差异，盲目照搬别人的注册分公司注意事项过程，匆匆上马。缺少注册分公司注意事项的充分准备是大家注册分公司注意事项成功率低的一大原因。

如何注册分公司/分公司注册流程

1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;

2、全体股东签署的公司章程;

3、法人股东资格证明或者自然人股东身份证及其复印件;

4、董事、监事和经理的任职文件及身份证复印件;

5、指定代表或委托代理人证明;

6、代理人身份证及其复印件;

7、住所使用证明。

注:住所使用证明材料的准备，分为以下三种情况:

(1)若是自己房产，需要房产证复印件，自己的身份证复印件;

设立分公司具备的条件

一、成立分公司流程

1、申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》；不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料（出具告知单）

2、对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定

3、在5个工作日后（申请材料的实质内容需核实的除外），申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口领取《营业执照》

二、成立分公司的条件

1、公司的登记事项包括名称、营业场所、负责人、经营范围。并且分公司的名称应符合国家有关规定，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围

2、应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记，法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记

三、注册分公司的注意事项

1、分公司经营范围不能超出总公司的经营范围

2、分公司没有注册资本，无需办理验资手续

3、分公司可以招聘员工并为其办理社保

4、分公司可以申请进出口备案，拥有进出口自营权

5、独立核算分公司可以申请一般纳税人资格，开增值税专用发票

6、独立核算分公司每月必须做账并纳税申报

申办分公司材料

1、总公司营业执照副本复印件盖公章（2份）

2、总公司章程复印件盖公章（2份）

3、总公司股东同意开设分公司的股东会议（全体股东签名、盖章）

4、分公司负责人身份证原件、（如非本市户口人）需计生证原件、相片（共8张，5张大一寸，3张小一寸）

5、分公司负责人任职书（全体股东签名）

6、经营场所房产证明复印件、租赁合同原件（2份）

7、总公司代码证副本复印件（2份）

8、总公司地税、国税副本复印件（2份）

9、填写申请表（总公司盖章，法定代表人签名）

10、证明书（用于办理分公司代码证）

11、总公司法定代表人签证复印件（加盖公章）

分公司注册需要如何办理 ？

分公司注册需要办理流程如下

一.设立登记程序

1.进行名称预先核准登记；

2.填写登记注册书；

3.提交登记文件、证件，受理后按约定日期领取营业执照。

二.设立登记应提交的文件、证件

1.分公司设立登记申请书(表格)；2.指定(委托)书(表格)；3.股东会决议；4.加盖公司印章的公司章程复印件；5.加盖登记机关印章的公司执照复印件；6.名称预先核准通知书；7.经营范围中涉及国家专项审批的应提交有关部门的批准文件。

三.领取营业执照后应做的工作

刻制公章；办理税务及其他有关部门的登记注册手续。

资料扩展

分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有企业法人资格。设立分公司应具备下列条件

1.名称应当符合国家有关规定分公司名称必须冠以公司名称全称；2.经营范围必须符合国家有关规定分公司经营范围不得超出公司的经营范围；3.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件分公司不得与公司在同一经营场所经营。

分公司注册详细流程

注册分公司有什么详细的流程要走的吗?如何注册分公司?我把整理好的分公司注册详细流程分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!

新公司法成立分公司流程

虽然新《公司法》对公司注册的诸多方面作出了修改，但是由于分公司是母公司的分支机构，因此，分公司的设立本身就没有注册资本的限制、不需要验资报告，因此，在新《公司法》修改后，对分公司设立本身影响并不大。

一、分公司名称预先核定

需提供总公司所有证明文件《企业法人营业执照》《组织机构代码证》《国、地税证书》《开户许可证》、公司章程、以上复印件加盖总公司公章，分公司负责人身份证复印件，到分公司管辖地区所在工商局递交资料申请。

二、向当地工商部门进行分公司的登记注册

1.填写分公司经营范围(不能超出总公司范围)。

2.提供分公司注册登记地址即租赁合同(需要总公司担任承租人)。

3.填写注册资料后交于工商部门受理。

三、办理分公司代码证、国地税证件、开具公司银行基本户

领取由工商部门核发的分公司《营业执照》后，依次办理代码证、地税证、国税证、开户基本户(注办理以上事项过程需要总公司所有证明文件复印件，和分公司负责人身份证明。)

注册分公司注意事项

1、分公司名称是以XXXXX有限公司XX分公司为公司名称。不存在预先核定字号和公司名称，只需带齐总公司所有证明文件就可以的申请分公司。

2、分公司处租赁地址合同必须经管辖的房管局备案。租赁期限超过一年。用自有房屋作为分公司经营地址，须提供房屋房产证明。经营地址用途为住宅性质，需要房管局开具临时场地商用证明。

3、因分公司没注册资本金的要求，注册是可不用任何资金证明文件(验资报告)，分公司发生的一切法律责任是由总公司承担。

因为新《公司法》将越超越经营范围的行为不再规定为违法行为，所以，分公司超越经营范围的经营行为除法律另有规定外，也不认为是违法行为。但在设立登记时，仍然需要进行经营范围的设立登记。

分公司的名称需要预先核准吗?

1、分公司的名称要求有哪些?

《企业名称登记管理规定》第十四条规定，企业设立分支机构的，企业及其分支机构的企业名称应当符合下列规定

(1)在企业名称中使用总字的，必须下设三个以上分支机构;

(2)不能独立承担民事责任的分支机构，其企业名称应当冠以其所从属企业的名称，缀以分公司、分厂、分店等字词，并标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或者地名，但其行业与其所从属的企业一致的，可以从略;

(3)能够独立承担民事责任的分支机构，应当使用独立的企业名称，并可以使用其所从属企业的企业名称中的字号;

(4)能够独立承担民事责任的分支机构再设立分支机构的，所设立的分支机构不得在其企业名称中使用总机构的名称。

2、名称预核一般性规定

(1)企业名称不得含有下列内容的文字

A、有损于国家、社会公共利益的;

B、可能对公众造成欺骗或者误解的;

C、外国国家(地区)名称、国际组织名称;

D、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号;

E、外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字;

F、其他法律、行政法规规定禁止的。

(2)企业名称应当使用符合国家规范的汉字。

(3)企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工商行政管理总局另有规定的除外。

(4)企业名称中不得含有另一个企业名称。企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。

(5)企业营业执照上只准标明一个企业名称。

(6)企业名称有下列情形之一的，不予核准

A、与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外;

B、与其他企业变更名称未满1年的原名称相同;

C、与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同;

D、其他违反法律、行政法规的;

(7)企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。

3、分公司的名称需要预先核准吗?

企业设立的分公司的名称不需预先核准。分公司没有法人资格，不能独立承担民事责任，其名称应当冠以其所从属企业的名称，缀以分公司、分厂、分店等字词，并标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或者地名，但其行业与其所从属的企业一致的，可以从略。

相关法律

《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

分公司的债务由谁承担?

1、分公司的债务由谁承担?

【基本案情】某金属总公司的章程中规定金属公司下属分公司的经理、财务负责人等高级管理人员的任免，须经董事会以三分之二以上决议通过决定，并由董事长签字方能生效。2008年5月，该金属总公司在哈尔滨成立分公司，取得了营业执照。2008年7月，分公司经理陈某持分公司营业执照向招商银行某支行申请贷款200万元，贷款期限6个月。由于该分公司经营不善，贷款到期无法偿还，于是银行要求总公司承担还款义务。总公司以分公司经理的任免违反公司章程为由，不予偿还。银行遂将金属总公司与哈尔滨分公司作为被告，诉至法院。

【评论】根据《公司法》第13条的规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案中，哈尔滨分公司有一定的经营能力，但没有独立承担责任的能力，其债务应当由总公司承担，因此，银行有权要求总公司承担清偿义务。

本案中另一个需要注意的问题是总公司不履行清偿义务的理由是分公司经理的任命违反公司章程，该理由不能成立。因为公司章程只具有内部效力，不能约束公司外的第三人。陈某持分公司营业执照和法人授权证明书，这些文件具有公信力，足以使第三人相信陈某的身份的合法性。

2、总公司应对分公司债务承担何种责任?

关于总公司对分公司的债务应承担何种责任，这一看似简单的问题，在实践中却存在不同意见，而体现在法院的判决书中，便产生了多种不同的判决模式。归纳起来，大概有如下几种不同观点

观点一总公司对分公司债务承担连带清偿责任

此观点的法律依据

(1)《公司法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修订后 2006年1月1日起施行)第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

(2)高人民法院印发《关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》(1992年7月14日发布实施)第40条规定法人依法设立并领取营业执照的分支机构可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人。

(3)1988年11月28日，最高人民法院经济审判庭《关于温州市城区五马劳动服务公司是否承担连带清偿责任问题的电话答复》如有证据证明运输社确是服务公司的分支机构，在运输社资不抵债的情况下，人民法院应将服务公司列为本案共同被告，由其对运输社的债务承担连带责任。

此观点认为，既然分公司不具有法人资格，其民事责任由其总公司承担，却能独立作为民事诉讼的当事人，那么分公司和总公司自然是承担连带责任。

观点二总公司对分公司债务承担补充清偿责任

此观点的法律依据

(1)高人民法院印发《关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》(1992年7月14日发布实施)第40条规定法人依法设立并领取营业执照的分支机构可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人。

(2)最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(1998年7月8日起施行)七十八条规定被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人。企业法人直接经营管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产。

(3)最高人民法院最高人民法院《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》(2000年12月13日起施行)第十七条第三款企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任。

(4)最高人民法院[2001]民监他字第4号《关于企业分支机构的负责人以分支机构的名义对外签订借款合同企业应承担民事责任的复函》指出批发部作为柳州烟草分公司的分支机构，如有偿付能力，应当自行承担;如无偿付能力，应由企业法人柳州烟草分公司承担。 (此复函本人没有找到，引自南宁市中级人民法院蒋贤争文章)

此观点认为，分支机构经过依法登记，有一定的组织机构和财产，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动，但其毕竟不具有法人资格，责任能力不完整，所以，分公司无力承担的债务，由总公司承担补充清偿责任。

观点三总公司对分公司债务直接承担清偿责任

此观点的法律依据

《公司法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修订后2006年1月1日起施行)第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

此观点认为，分公司不具有独立的法人资格，虽然可以作为民事诉讼的当事人参加诉讼，但相应民事责任还应由总公司进行承担。

观点一和观点三都将《公司法》第十四条作为法律依据，但却得出了不同的结论，这是由于对该条款的理解不同造成的。

3、分公司的债务其他分公司是否应当承担?

根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第78条规定被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人。企业法人直接经营管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产。可见，总公司下有多过分公司的，其中一个或几个分公司的债务，其自身财产不足清偿的，可由总公司清偿，总公司直接掌握的财产也不足清偿的，可用其他分公司的财产来清偿该分公司的债务。

4、设立分公司不成立时债务怎样处理?

公司设立分公司因缺欠法律要件或违法，而致使分公司不成立的，这时不合法的分公司所产生的债务，由设立人承担责任。虽然分公司不具有法人资格，但是可以凭营业执照到银行开立自己的账户，有关分公司的财务制度、规章制度可以由总公司制定，分公司必须遵照执行。

综上所述，我们可以看出，总公司与分公司是一家人，部分彼此的，无论哪一个人遇到了问题，其他人都有法律义务去承担。但作为律师，从保护好债权人的角度出发，在实际操作过程中，可以根据案情建议当事人把总公司与分公司一并列为共同被告，同时在进行财产保全时，一并对总公司和分公司进行财产保全，以保证当事人能最大程度地实现债权。

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